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其他股东不允许接受新股东,新宝6股东

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  • 我是公司股东,想退出公司,如果其他股东不同意,要怎么处理呢?
  • 转股给新股东时,有老股东不同意怎么办?
  • 反对公司章程变更的股东接受章程约束吗
  • 新股东如何入股已创立的公司
  • 入股流程不懂怎么办?
  • 新股东如何入股?
  • Q1:我是公司股东,想退出公司,如果其他股东不同意,要怎么处理呢?

    只要有人买股份就可以了

    Q2:转股给新股东时,有老股东不同意怎么办?

    如果你的公司是股份有限公司并上市的话,不用征求任何股东同意
    如果是普通的股份公司就必须征得其他全部股东同意
    你可以向其他股东交流,征得同意

    Q3:反对公司章程变更的股东接受章程约束吗

    公司章程被称为公司宪法,因此在公司内部具有最高法律地位。但是,很多股东在成立公司时相互之间非常信任和团结,简单地认为所有问题通过友好协商便能妥善解决,太计较会损害双方面子和合作关系,因此仅仅把公司章程作为公司设立登记的一纸材料去完成,但随着公司不断发展,分歧和纠纷也日益增多,此时才发现公司章程并没有就相关问题作出规定,没有解决纠纷的机制。而且,一般企业在注册时往往采用工商局提供的公司章程范本,直接填写。当然采取范本并无过错,但是范本是通行本,无法结合每个公司的具体情况作出约定。因此在采取公司章程范本注册的时候,一定要审查公司设立时股东出资人的意思表示是否有何范本矛盾的地方。如果全部采用范本则可能面临以下法律风险:第一,范本公司章程没有根据公司本身的特点和实际情况制定,而是简单照抄公司法的规定或者其他公司的类似规定。公司法确立的只是一般规则或原则,而由于各个公司自身存在独特性,表现在资本规模、股权结构、经营范围、所在地区等方面,因而每一个公司都需要适合本公司特点的具体的自治规则,由公司章程对公司法所确立的一般规则或原则加以细化,使其具体化,对本公司的重要事项和特殊情况做出详细的规定,以有利于公司治理。而千篇一律的公司章程起到的作用只能是虚化的,甚至是有害的。比如 “格式章程”,不能够真正体现股东的真实意思表示,股东间一旦对公司成立后的决策、资金、人员、利益分配方面出现争议,股东很难依据公司章程来维护自己的合法权益。第二,绝大多数范本公司章程没有体现合理的公司治理机制,根本起不到对公司治理的前瞻性和预防性作用,反而有时成了公司运营和管理人员行为的不良约束,增加了公司的运作成本。比如对公司机构会议的召集、决议、人事安排、执行机制、制约机制没有根据公司特点在公司章程中加以规定,而导致了股东之间、董事之间、股东与董事之间、股东与监事之间、董事与监事之间,高层管理人员之间出现僵局,无法召开股东会议或者在股东会议过程中无法形成决议,股东会议的决议得不到落实,公司治理机构之间权责不分明等等。第三,没有充分体现股东的权利,对董事、监事、高级管理人员的权限界定不清,约束不明。当其滥用权利时,没有追究当事人责任的依据,即章程没有真正起到公司“宪法”的作用。
    当然,公司章程的重要性、特征、作用等属于学术问题,在此不再赘述。主要结合律师法律实践中出现的公司章程出现的法律问题,对公司章程的制定提出一些法律技巧及注意的风险点供大家参考。
    一、充分发挥企业经营自主权,对公司法规定可以有公司章程约束的条款,及时在公司章程中予以补充。我国新修改的公司法一个突出的特点是尊重企业的经营自主权,删掉了很多强行性规定条款。公司开展经营活动中的很多重大事项,如公司经营范围、法定代表人的任命、股东权利的限制、股东会决议的合法性、股东出资份额的确定、股东会会议召开和表决程序、董事会的产生、职权及议事规则、监事会的议事规则、股权转让程序、董事、监事、高级管理人员的义务和责任等都可以在公司章程中作出约定。即使章程的规定和法律规定相冲突也承认章程的优先效力。这就为公司章程制定的个性化提供了法律依据。因此,如果公司设立时对公司法规定或者范本章程有不同的地方一定要在公司章程中予以体现。具体条款可以参见《公司法》第11、12、13、16、20、22、28、31、40、42、43、44、45、46、47、49、51、54、56、71、76、84、94、101、105、106、113、120、124、148、149、150、153、166、170、181条。
    二、可以约定由董事长之外的人来担任公司法定代表人。按照原公司法,公司法定代表人只能由公司董事长担任。但是在实践中往往会导致法定代表人和实际经营者不服,产生管理的混乱。因此,如果公司实际出资人、控制人或者大股东由于各种原因不能担任董事长的,可以在公司章程中约定由董事长外的其他执行董事或由总经理担任法定代表人。这样就保护了公司控制权和经营权的灵活统一。
    三、可以不按照出资比例确定分配企业利润或者新增资本有限出资的比例。有限责任公司的股东如果由于各种原因,不能按照出资比例分配红利,或者需要对特定股东给予特别的红利分配及优先认购新增资本的权利,那么可以在公司章程约定,不按照出资比例来履行股东权利义务,而是另行约定比例。此外,对愿意通过继续认缴出资持有有限责任公司更多股权的股东,也可以在公司章程中规定其优先认缴出资的比例。这无疑保护了不同类型投资者作为公司股东的不同需求。
    四、董事会和监事会的机构和组成人数更加灵活。由于公司的业务量和经营规模不同,因此,公司管理机构的组成也应当更加灵活,赋予公司自主决定权。新公司法规定公司可以在公司章程中选择董事会和监事会的组成和规模。其中,有限责任公司董事会成员为3~13人;股份有限公司董事会成员为5~19人,设立监事会公司的监事会成员不少于3人。此外,对于股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以选择不设监事会,而仅设1~2名监事。对于股份有限公司,新公司法中对股东大会选举董事、监事时的表决方式提供了两种选择,即公司可以在公司章程中规定或者以股东大会决议形式决定,实行累积投票制或每一股份一票表决权的普通表决方式。
    五、可以约定不按照出资比例行使表决权而且可以约定特殊情况下的特殊表决方式。表决权是股东的核心权利之一,股东出资人可以通过表决权来行使对公司的控制权。但是公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权,或者股份出资比例特殊,比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况,股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定股东特别表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然,在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
    六、股东对内对外转让股权可以不受其他股东“过半数同意”以及“优先购买权”的限制。按照公司法的规定,一般股东在对内对外转让股权时受到严格限制,一是对外转让要经过全体股东过半同意,二是同等条件下,其他股东具有优先购买权。这样规定主要限制股东对外随意转让股权。但是,也限制了股东实现自己股权价值的方式。因此新公司法在原有规定基础上,增加了“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”。这样一来,如果公司股东不愿意受对外股权转让的限制,希望自由转让尽快变现的则可以在公司章程中作出相应的规定,这也是符合法律规定的。
    七、股东出资股份的继承问题可以作出特别约定。由于股东出资人持有的股权属于财产权,因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的,如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况,避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东,那么可以对股份的继承作出特别约定,比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权,而由其继承人分割股权价款等。
    八、公司经营范围发生变化应当及时制定公司章程修正案。按照《公司法》第12条:公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。公司注册机关根据公司提交的章程在公司营业执照上核定经营范围,因此如果随意制定公司章程,就有可能出现公司实际经营业务与营业执照规定的经营范围不一致的情况。
    九、明确公司成立后对外投资及担保的数额及程序的限制。由于公司对外投资及担保行为给公司带来盈利的同时,也会给公司带来巨大的潜在风险。因此公司法对此问题给予了公司股东出资人更大的灵活空间和权力。股东可以根据自身的风险承受能力,在公司章程中事先规定好公司对外投资的限额、表决程序等,这样使得公司的投资、担保行为尽量通过股东民主决策的方式来进行,最大限度的规避了运营风险。
    十、细化股东会及临时股东会召开的程序并对大股东恶意损害公司及小股东利益等特殊情况下解散公司做出详细的约定。按照规定,股东会召开应当提前十五天通知股东,同时,如果有重大事项可以召开临时股东会。因此,股东会召开对公司的决策非常重要,如果大股东出现损害公司利益的行为而又回避召开股东会,那么对中小股东利益保护的非常不利的。因此可以预先在公司章程中约定临时股东会的召开方式,简化召开股东会的条件和程序。同时,公司是经济动物,在为股东赚取利润的同时,也可能因为股东内部矛盾、经营不善等情况而给股东带来巨大损失,此时就需要对公司进行解散。特别是出现大股东操纵公司而恶意损害公司及中小股东利益的情况下,公司更需要解散来避免损失的扩大。尽管新公司法规定“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司”但是由于公司解散是关系到全体股东和债权人及其他相关人员利益的重大事项,因此为了避免各方对法律规定的条件理解产生分歧,公司有必要根据自身的实际情况在章程中对“公司经营管理发生严重困难”和“其他途径”等并非很具体的内容做出具体界定,增强特定条件下,股东行使解散权的可操作性。
    十一、不是必须由大股东或二分之一以上表决权股东同意方可通过决议。如果完全按照股份出资比例表决,那么就容易出现大股东操纵公司的现象,而中小股东的利益就无法的到保护。因此,按照新公司法,除了修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议需要三分之二以上表决权的股东通过外,其他事务的表决可以自行在公司章程中议定表决通过的比例,不必非要二分之一以上表决权的股东通过方可。
    十二、自行决定公司董事长、副董事长、总经理、高级管人员等核心团队的产生办法和职权以及董事任期。董事长和副董事长是公司的核心职位,因此公司章程可以选择通过选举或者委派方式产生。执行董事、总经理是公司的经营管理核心人员,因此也可以通过公司章程来规定其职权范围,防止出现企业投资者与管理者权力划分不明而发生的矛盾。

    Q4:新股东如何入股已创立的公司

    我认为解决的方法和步骤如下: 一、首先应该确定新加入的股东是准备用现金,还是实物或技术入股。除现金外,实物或技术应通过评估先确定价值。 二、如果新加入者投入的是现金,可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式。 三、由原公司的全体股东形成决议,同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式。 公司法有关条款如下: 第三十三条:股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可以优先认缴出资。 第三十四条:股东在公司登记后,不得抽回出资。 第三十五条:股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。 经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。 第三十六条:股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记 载于股东名册。 五、如果采用新股东受让原股东投资的方式,应由原股东协商谁愿意出让手中的投资?原股东即可以出让部分投资减少投资比例,也可以出让全部投资退出股东会。这些都应该由原股东之间进行协商。 六、如果原股东同意新股东用实物(仪器、设备等)或技术入股,也应先进行评估后再按照规定操作。 公司法有关条款如下: 第二十四条:股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 第二十五条:股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户;以实物、工业产权、非专 利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第二十六条:股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。 七、如果新增股东,操作的手续可能和新设立公司相近似。 公司法有关条款如下: 第三十七条:有限责任公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。 第三十八条:股东会行使下列职权: 一决定公司的经营方针和投资计划; 二选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 三选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 四审议批准董事会的报告; 五审议批准监事会或者监事的报告; 六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 八对公司增加或者减少注册资本作出决议; 九对发行公司zj作出决议; 十对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (十一〕对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十二〕修改公司章程。 第三十九条:股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的以外,由公司章程规定。 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十条:公司可以修改章程。修改公司章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十一条:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

    Q5:入股流程不懂怎么办?

    一、首先应该确定新加入的股东是准备用现金,还是实物或技术入股。除现金外,实物或技术应通过评估先确定价值。
    二、如果新加入者投入的是现金,可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式。
    三、由原公司的全体股东形成决议,同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式。
    公司投资入股注意事项:
    搞清楚是合伙还是公司,如果是公司,仅仅是股权装让。如果是合伙,还得为你加入之前该合伙的债务承担无限连带责任。
    财务审计:尤其是债务情况。
    签合同不能代表就入股了 入股是要做股权变更的,这一点很重要,关于公司合资的具体的法规,找工商或者律师事务所查。
    与合伙区别:
    一、定义不同
    合伙制是指两个或两个以上的个人联合经营企业,合伙人分享企业所得,并对企业亏损承担连带、无限责任的组织形式;
    股份制是指以投资入股或认购股票的方式联合起来的企业财产组织形式,入股人按股权多少享有管理权和分配收益。
    二、承担的责任不同
    合伙制企业中,每一个合伙人都对合伙企业的全部外债承担连带、无限责任;
    而股东(入股人)只需要承担有限责任。
    三、法律适用的不同
    合伙适用“合伙企业法”,而入股人适用“公司法”。

    Q6:新股东如何入股?

    我认为解决的方法和步骤如下: 一、首先应该确定新加入的股东是准备用现金,还是实物或技术入股。除现金外,实物或技术应通过评估先确定价值。 二、如果新加入者投入的是现金,可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式。 三、由原公司的全体股东形成决议,同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式。 公司法有关条款如下: 第三十三条:股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可以优先认缴出资。 第三十四条:股东在公司登记后,不得抽回出资。 第三十五条:股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。 经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。 第三十六条:股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记 载于股东名册。 四、如果是采用增加公司注册资本的方式,应该先将公司的资产进行评估,然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本,按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例。 五、如果采用新股东受让原股东投资的方式,应由原股东协商谁愿意出让手中的投资?原股东即可以出让部分投资减少投资比例,也可以出让全部投 资退出股东会。这些都应该由原股东之间进行协商。 六、如果原股东同意新股东用实物(仪器、设备等)或技术入股,也应先进行评估后再按照规定操作。 公司法有关条款如下: 第二十四条:股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 第二十五条:股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户;以实物、工业产权、非专 利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第二十六条:股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。 七、如果新增股东,操作的手续可能和新设立公司相近似。 公司法有关条款如下: 第三十七条:有限责任公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。 第三十八条:股东会行使下列职权: 一决定公司的经营方针和投资计划; 二选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 三选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 四审议批准董事会的报告; 五审议批准监事会或者监事的报告; 六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 八对公司增加或者减少注册资本作出决议; 九对发行公司zj作出决议; 十对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (十一〕对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十二〕修改公司章程。 第三十九条:股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的以外,由公司章程规定。 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十条:公司可以修改章程。修改公司章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十一条:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 关于第一个问题,希望有网友还有其他的操作解决方法发表。

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